Evidence skutečných majitelů u s.r.o. - povinnost, na kterou se často zapomíná
26/05/2025
1. Co to je evidence skutečných majitelů?
Evidence skutečných majitelů je informační systém veřejné správy a vedou ji příslušné rejstříkové soudy. Evidence skutečných majitelů (někdy označena jen zkratkou ESM) vznikla jako součást širších pravidel proti praní špinavých peněz. Povinnost jejího vedení vyplývá ze zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, který mimo jiné implementuje evropskou směrnici AML. Cílem je zvýšit transparentnost podnikatelského prostředí a zabránit tomu, aby byly společnosti zneužívány k zakrývání vlastnické struktury a nelegálních toků peněz.
1.1. Kdo je v s.r.o. skutečný majitel?
Skutečný majitel je vždy fyzická osoba, která v konečném důsledku vlastní nebo ovládá právnickou osobu – například společnost s ručením omezeným. U jedné společnosti může být i více skutečných majitelů. U s.r.o. bývá skutečným majitelem typicky:
- společník s více než 25% podílem nebo hlasovacími právy,
- osoba s nárokem na více než 25 % zisku,
- ten, kdo má právo jmenovat nebo odvolávat jednatele,
- nebo osoba, která uplatňuje tzv. rozhodující vliv (např. ovládající osoba nebo investor).
Pokud nelze žádnou takovou osobu určit, zapíše se tzv. náhradní skutečný majitel – většinou jednatel.
U jiných právnických osob (např. spolky, fundace, ústavy, svěřenské fondy) zákon přímo vyjmenovává, kdo je za skutečného majitele považován – typicky člen statutárního orgánu, zakladatel, správce fondu nebo obmyšlený.
1.2. Částečně veřejný rejstřík
Evidence skutečných majitelů není zcela neveřejná. Veřejnost má přístup k základním údajům, a to prostřednictvím on-line portálu esm.justice.cz. Každý si tak může vyhledat konkrétní společnost a zjistit, kdo je jejím evidovaným skutečným majitelem – uvidí ale pouze omezený výčet údajů.
Plný přístup mají tzv. oprávněné osoby, mezi které patří například:
- soudy a orgány veřejné moci,
- finanční úřady,
- banky a další povinné osoby podle AML zákona (např. advokáti, notáři, auditoři),
- poskytovatelé dotací a veřejných zakázek.
1.3. Co se do evidence zapisuje?
Zapisují se identifikační údaje skutečného majitele a informace o jeho postavení:
- jméno, příjmení, datum narození, rodné číslo,
- státní příslušnost a adresa pobytu,
- údaj o povaze postavení a velikosti podílu na hlasovacích právech nebo zisku,
- datum vzniku a zániku postavení skutečného majitele,
- poznámky nesrovnalosti.
Kromě výše uvedených údajů o skutečných majitelích se do evidence zapisuje také vlastnická a řídicí struktura společnosti. Ta by měla popisovat, jakým způsobem dochází k ovládání společnosti a jaké fyzické osoby (případně i právnické osoby) jsou v jednotlivých úrovních řetězce.
Zápis vlastnické struktury by měl být přehledný, úplný a aktuální. Je doporučeno využít grafické znázornění (tzv. schéma struktury), ale není to povinné. Pokud je vlastnická struktura složitější (např. společnost vlastněná jinou společností), měl by zápis jasně ukazovat na skutečného majitele „na konci řetězce“ – tedy na fyzickou osobu, která má v konečném důsledku buď rozhodující vliv na společnost, nebo z činnosti společnosti profituje.
Příklad:
S.r.o. vlastní z 60 % německá společnost s ručením omezeným. Tu vlastní ze sta procent občan Německa. V evidenci bude uveden jako skutečný majitel občan Německa a zároveň bude popsána vlastnická struktura: s.r.o. → německá GmbH → občan Německa.
Pokud společnost vlastnickou strukturu nezapíše nebo ji zapíše chybně, může se stát, že zápis v evidenci nebude považován za řádný a společnost se tak vystaví možným sankcím.
2. Jak probíhá zápis do evidence a kolik stojí?
Evidence skutečných majitelů je vedena v elektronické podobě Ministerstvem spravedlnosti. Zápis lze provést prostřednictvím notáře nebo soudu, případně automatickým průpisem.
2.1. Zápis notářem
Zápis notářem je rychlý, méně formální a často preferovaný, neboť s notářem je možno diskutovat správnost zápisu, zejména, pokud jde o složité právní struktury. Notář vydá osvědčení a zapíše údaje do evidence do 3 pracovních dnů.
Poplatky:
- Úkon zápisu: 300 Kč
- Osvědčení: od 200 Kč do 2 200 Kč dle složitosti struktury
2.2. Zápis soudem
V takovém případě soud vede klasické řízení, postup je zcela formální. Návrh se podává elektronicky pomocí formuláře z esm.justice.cz, výjimečně jej lze podat i v listinné podobě. Soudní poplatek za zápis u s.r.o. činí 4.000 Kč. Soud rozhoduje bez stanovené lhůty, zápis pak musí provést do 5 dnů od právní moci usnesení o zápisu.
K oběma způsobům zápisu je samozřejmě nutno dodat všechny potřebné podklady, typicky grafické znázornění struktury, výpisy z obchodních rejstříků společností z řetězce, apod.
2.3. Automatický průpis
U jednoduchých s.r.o. může proběhnout zápis automaticky převzetím údajů z obchodního rejstříku, typicky pokud v s.r.o. je jediným společníkem fyzická osoba. Přesto doporučuji zápis v evidenci ověřit, zejména po provedení změn v majetkové struktuře společnosti.
3. Nesrovnalosti a sankce
3.1. Řízení o nesrovnalosti
Pokud údaje v evidenci neodpovídají skutečnosti nebo chybí, může soud zahájit tzv. řízení o nesrovnalosti. Jde o beznávrhové řízení, které může soud spustit z vlastní iniciativy nebo na základě podnětu oprávněných osob (typicky ze strany banky). Cílem je opravit nebo vymazat nesprávné údaje v evidenci. Soudy však ještě před zahájením vlastního řízení o nesrovnalosti vyzávají společnosti k dobrovolné nápravě.
3.2. Sankce
Pokuta může být uložena i v návaznosti na řízení o nesrovnalosti v řízení o přestupku. Za neplnění povinností podle zákona o evidenci skutečných majitelů hrozí pokuty až do výše 500 000 Kč. Pokutu v rámci řízení o přestupku uděluje obec s rozšířenou působností.
3.3. Další právní následky
Zákon stanoví i další právní důsledky, které nastanou automaticky bez zásahu soudu a které mohou významně ovlivnit vztah mezi společností a společníky:
- nemožnost vyplácet podíl na zisku nezapsanému skutečnému majiteli,
- zákaz hlasování nezapsaného skutečného majitele na valné hromadě,
- nevymahatelnost zastírajících smluv, pokud smluvní strana věděla, že údaj v evidenci neodpovídá skutečnosti.
3.4. Ostatní dopady na fungování
Dalšími nepřímými dopady vzniklými v důsledku absence zápisu v evidenci skutečných majitelů, nebo v důsledku chybného zápisu, může být vyloučení společnosti z účasti na veřejné zakázce, nemožnost čerpat dotace, ale i odmítnutí poskytnutí právních služeb ze strany advokáta, či odmítnutí poskytnutí financování ze strany banky.
Závěr
Zápis do evidence skutečných majitelů nemusí být složitý, ale nesmí se podcenit. Nesprávný nebo chybějící údaj může mít nejen právní následky, ale také přímý dopad na fungování společnosti – od zákazu výplaty zisku až po problémy s financováním chodu společnosti. Pro podnikatele je klíčové nejen zapsat skutečného majitele, ale také průběžně kontrolovat, zda zápis odpovídá skutečnosti. Ať už si společnost zápis zajišťuje sama, nebo využije služby odbnorníka, jde o krok, který přispívá k jejímu bezproblémovému fungování.